Die UG startet mit 1 Euro Stammkapital. Bis zur Eintragung kostet sie dich trotzdem rund 600 Euro, danach jedes Jahr Buchhaltung, Jahresabschluss und Offenlegung. Ein Viertel des Jahresüberschusses bleibt gesetzlich in der Gesellschaft (§ 5a GmbHG). Für Schulden haftet dafür nur das Vermögen der UG, solange du nicht privat bürgst, Steuern abführst und Sozialabgaben weiterleitest. Bei risikoarmen Wissensgeschäften ist eine Berufshaftpflicht die billigere Antwort. Die Schwelle liegt dort, wo dein größter denkbarer Schaden über deinem Ersparten liegt.
1 Euro. Diese Zahl steht in jedem Text über die Unternehmergesellschaft, und sie stimmt sogar. Das Mindeststammkapital der UG liegt bei 1 Euro (§ 5a GmbHG). Nur beschreibt sie nicht, was dich diese Rechtsform kostet, sondern was auf dem Konto liegen muss, damit der Notar beurkunden darf. Mehr nicht.
Der Rest steht auf anderen Rechnungen. Notar, Registergericht, Gewerbeamt, Buchhaltung, Jahresabschluss, Offenlegung, IHK. Dazu ein Viertel deines Gewinns, das du dir nicht auszahlen darfst. Willst du eine UG gründen, rechnest du diese Vor- und Nachteile der UG besser einmal durch. Die rechtlichen Grundlagen stehen im Glossar, hier geht es um deine Zahlen.
Was die UG wirklich kostet: Gründung und erstes Jahr
Rechne mit rund 600 Euro für die Gründung einer UG und einer vierstelligen Summe im ersten Jahr. Das geringe Startkapital senkt nur eine Position: das Geld, das du einzahlst. Alle anderen Posten sind dieselben wie bei einer GmbH.
- Notar. Die notarielle Beurkundung ist Pflicht, auch beim Musterprotokoll. Er rechnet nach dem Gerichts- und Notarkostengesetz ab, und für die Gründung gilt ein Mindestgeschäftswert von 30.000 Euro (§ 105 GNotKG), egal ob du mit 1 Euro oder 5.000 Euro startest. Mit Musterprotokoll bleibt der Termin meist unter 400 Euro, mit eigenem Vertrag zahlst du das Doppelte.
- Handelsregister. 150 Euro für die Ersteintragung, festgelegt in der Handelsregistergebührenverordnung.
- Gewerbeamt. Je nach Gemeinde 20 bis 60 Euro (§ 14 GewO).
- Buchhaltung. Ab dem ersten Beleg gilt doppelte Buchführung (§ 238 HGB).
- Jahresabschluss. Bilanz und Gewinn-und-Verlust-Rechnung (§ 242 HGB), abgerechnet nach der Steuerberatervergütungsverordnung (§ 35 StBVV). Der größte Posten.
- Offenlegung. Der Abschluss geht binnen 12 Monaten an das Unternehmensregister (§ 325 HGB). Verpasst du die Frist, setzt das Bundesamt für Justiz mindestens 2.500 Euro Ordnungsgeld fest (§ 335 HGB).
- IHK. Deine UG steht im Handelsregister, deshalb greift die Befreiung für kleine Gründer nicht (§ 3 IHKG). Grundbeitrag ab Jahr 1.
Nur die ersten 3 Posten fallen einmal an. Der Rest kommt jedes Jahr wieder, auch ohne Umsatz. Bei der Wahl der UG übersehen das viele.
Die Vorteile der UG
Gegenüber dem Einzelunternehmen hat die UG viele Vorteile, der wichtigste ist eine Grenze: Für die Schulden der Gesellschaft haftet ihr Vermögen, nicht deins (§ 13 GmbHG). Diese beschränkte Haftung bekommst du sonst nur mit einem Stammkapital von 25.000 Euro, dem Mindeststammkapital einer GmbH.
- Einstieg ohne 25.000 Euro. Als Gesellschafter einer UG hältst du Anteile an einer Kapitalgesellschaft, ohne fünfstellig vorzufinanzieren.
- Saubere Trennung. Die UG ist eine juristische Person mit eigenem Konto. Dein Betriebsvermögen liegt in der Gesellschaft. Willst du später verkaufen, sind Geschäftsanteile ein handliches Werkzeug.
- Steuerlich interessant, wenn Geld drin bleibt. Die UG zahlt 15 Prozent Körperschaftsteuer (§ 23 KStG) plus Soli und Gewerbesteuer, zusammen grob 30 Prozent. Als Einzelunternehmer zahlst du bis zu 42 Prozent Einkommensteuer (§ 32a EStG). Der Vorteil zählt aber nur für Gewinne, die du im Unternehmen lässt, denn beim Herausholen kommen 25 Prozent Kapitalertragsteuer obendrauf.
- Auftritt. Größere Auftraggeber fragen im Lieferantenformular nach Registernummer und Rechtsform.
Beim letzten Punkt lohnt Ehrlichkeit. Der Zusatz „(haftungsbeschränkt)“ muss vollständig in Firma, Rechnung und Signatur stehen, und geübte Einkäufer lesen ihn als das, was er ist: eine Gesellschaft, die mit wenig Stammkapital gegründet wurde. Eine Bonitätsauskunft zeigt die Summe. Wer Lieferanten nach Eigenkapital sortiert, sortiert die 1-Euro-UG aus. Der Reputationsgewinn ist klein.
Die Nachteile der UG
Die Rücklagenpflicht trifft dich dauerhaft. Ein Viertel des um Verlustvorträge geminderten Jahresüberschusses muss in eine gesetzliche Rücklage, jedes Jahr aufs Neue (§ 5a GmbHG). Ausschütten darfst du sie nicht.
Ein Beispiel. Deine UG macht 40.000 Euro Jahresüberschuss. Davon bleiben 10.000 Euro liegen, ausschütten kannst du höchstens 30.000 Euro. In 3 guten Jahren sind das 30.000 Euro gebundenes Kapital. Und weil ein Geschäftsführergehalt den Jahresüberschuss mindert, ziehen viele Solopreneure den Gewinn über das Gehalt ab, was funktioniert, solange das Gehalt einem Fremdvergleich standhält, weil das Finanzamt sonst eine verdeckte Gewinnausschüttung annimmt und Steuer nachfordert. Der Weg ist eng.
Dazu kommen 4 weitere Nachteile einer UG:
- Deine Zahlen werden öffentlich. Jeder Wettbewerber liest deine Bilanz im Unternehmensregister nach.
- Gewerbesteuer fällt ab dem ersten Euro an. Den Freibetrag von 24.500 Euro (§ 11 GewStG) bekommen nur Einzelunternehmen und Personengesellschaften.
- Freiberufler verlieren ihren Status. Eine UG gilt steuerlich immer als Gewerbebetrieb, auch wenn du berätst oder unterrichtest.
- Formalien kosten Zeit. Beschlüsse der Gesellschafterversammlung gehören ins Protokoll, jede Änderung am Gesellschaftsvertrag zum Notar. Sacheinlagen sind verboten.
Wo die Haftungsbeschränkung aufhört
Hier kippen die meisten Rechnungen. Die Haftungsbeschränkung schützt dich vor Verbindlichkeiten der Gesellschaft, vor deinen eigenen Unterschriften aber nicht. Die 4 häufigsten Lücken verursachst du selbst.
- Die Bürgschaft. Bank, Leasinggeber und Vermieter sehen dasselbe Handelsregister wie alle. Eine junge UG mit geringem Stammkapital bekommt Kredit und Gewerberaum nur gegen deine private Mithaftung. Unterschreibst du, ist der Schutz weg.
- Steuern. Führst du Lohnsteuer oder Umsatzsteuer nicht ab, holt sich das Finanzamt das Geld bei dir persönlich (§ 69 AO).
- Sozialabgaben. Behältst du Beiträge deiner Angestellten ein, ohne sie weiterzuleiten, machst du dich strafbar (§ 266a StGB).
- Zu spät zur Insolvenz. Kannst du nicht mehr zahlen, bleiben dir 3 Wochen, bei Überschuldung 6 Wochen (§ 15a InsO).
Dazu 2 Fallen am Rand. Zwischen Notartermin und Eintragung besteht nur eine Vorgesellschaft, und in dieser Zeit trifft dich die persönliche Haftung für alles, was du in ihrem Namen tust (§ 11 GmbHG). Und zeichnest du als Geschäftsführer nur mit „UG“ statt mit „UG (haftungsbeschränkt)“, haftest du persönlich. So hat es der Bundesgerichtshof 2012 entschieden.
Einzelunternehmen, UG und GmbH im Vergleich
Der Vergleich zur GmbH und zum Einzelunternehmen zeigt, was du eintauschst: Aufwand und Liquidität gegen eine Grenze zwischen Firma und Privatvermögen. Die GmbH heißt ausgeschrieben Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die UG ist ihre haftungsbeschränkte Kleinausgabe. Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts fehlt, weil du sie allein nicht gründen kannst.
| Merkmal | Einzelunternehmen | UG (haftungsbeschränkt) | GmbH |
|---|---|---|---|
| Mindestkapital | keines | 1 Euro, voll eingezahlt | 25.000 Euro, halb vor der Anmeldung |
| Wer haftet | du, privat und unbegrenzt | nur das Vermögen der Gesellschaft | wie UG |
| Gründungskosten | 20 bis 60 Euro | rund 600 Euro (Musterprotokoll) | rund 800 bis 1.000 Euro |
| Notar nötig | nein | ja | ja |
| Buchführung | oft Einnahmen-Überschuss-Rechnung | doppelt, mit Bilanz | wie UG |
| Zahlen öffentlich | nein | ja | ja |
| Gewinn | frei verfügbar | 25 Prozent in die Rücklage | frei verfügbar |
| Steuer auf den Gewinn | Einkommensteuer, bis 42 Prozent | rund 30 Prozent, plus 25 Prozent bei Ausschüttung | wie UG |
| Gewerbesteuer-Freibetrag | 24.500 Euro | keiner | keiner |
Was die UG von der GmbH unterscheidet, sind 2 Dinge, denn sonst gilt für GmbH und UG dasselbe Gesetz. Im Gegensatz zur GmbH startest du mit weniger Kapital und legst dafür jedes Jahr zurück. Und dass die UG steuerlich schlechter dasteht, stimmt nicht: Die steuerlichen Vorteile und Nachteile sind bei beiden identisch.
Ab welchem Risiko und welchem Umsatz sich die UG rechnet
Die Schwelle ist dein Risiko, nicht dein Umsatz. Ob deine Geschäftsidee die UG als Rechtsform braucht, hängt am Schaden, den sie anrichten kann. Der Umsatz sagt nur, ob du sie dir leisten kannst.
Erste Rechnung, die Kosten. Gegenüber einem Einzelunternehmen kostet dich die UG etwa 1.500 bis 2.500 Euro pro Jahr mehr. Bei 20.000 Euro Gewinn frisst das ein Zehntel. Bei 80.000 Euro sind es 3 Prozent. Unter 50.000 Euro Gewinn steht der Aufwand schlecht da, sofern kein Haftungsgrund dagegen spricht.
Zweite Rechnung, das Risiko. Schreib den größten Schaden auf, den ein Fehler von dir bei einem Kunden auslösen kann: eine falsch freigegebene Charge, ein Konzept, nach dem eine Halle umgebaut wird, oder ein Gutachten, auf das jemand eine Investition von mehreren Hunderttausend Euro stützt. Liegt die Zahl über deinem Ersparten und trägt keine Police sie, ist die UG ihr Geld wert. Sonst kaufst du eine Bilanzpflicht für ein Risiko, das du tragen kannst.
Nimm eine Qualitätsmanagement-Leiterin, 44 Jahre, 16 Jahre Berufserfahrung bei einem mittelständischen Maschinenbauer in Baden-Württemberg. Startet sie nebenbei mit Workshops, bleibt sie unter der Kleinunternehmerregelung nach § 19 UStG, und die UG wäre teurer Ballast. Unterschreibt sie später Freigaben, aus denen ein Rückruf werden kann, dreht sich die Rechnung um.
Betriebshaftpflicht statt UG: für viele die günstigere Antwort
Eine Police löst ein anderes Problem als eine Rechtsform, und für die meisten Solopreneure ist es das Problem, das sie wirklich haben. Die Betriebshaftpflicht zahlt Personen- und Sachschäden, die Berufshaftpflicht reine Vermögensschäden aus Beratung und Gutachten.
Der Unterschied ist grundsätzlich. Die UG verhindert keinen Schaden, sie verschiebt nur, wer ihn trägt: Statt deines privaten Vermögens haftet das der Gesellschaft. Dein Unternehmen ist danach weg. Die Police dagegen zahlt und wehrt unbegründete Ansprüche ab. Die Reihenfolge lautet deshalb: erst versichern, dann über die Rechtsform nachdenken.
Und ein Fall verdient Klartext. Verkaufst du nebenberuflich digitale Produkte, also Kurse, Vorlagen oder E-Books, brauchst du die UG nicht. Die Risiken heißen hier Abmahnung wegen fehlerhafter Rechtstexte, Widerruf, Urheberrecht an fremden Bildern und Rückerstattung an unzufriedene Käufer, und keines dieser 4 Risiken fängt eine Rechtsform ab, weil sie alle vor der Haftungsfrage liegen. Gegen die ersten 3 helfen geprüfte Rechtstexte. Gegen das vierte ein besseres Produkt.
Von der UG in die GmbH
Die Umwandlung in eine GmbH passiert nicht automatisch. Auch dann nicht, wenn Stammkapital und Rücklage die 25.000 Euro längst überschritten haben. Willst du die UG später in eine GmbH überführen, musst du das Stammkapital aktiv auf 25.000 Euro erhöhen, und erst damit endet die Rücklagenpflicht (§ 5a GmbHG). Bis dahin legst du zurück.
Für die Umwandlung der UG gibt es 2 Wege. Entweder zahlst du frisches Geld ein. Oder du wandelst die Rücklage in Stammkapital um, eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§ 57c GmbHG). Das schont dein Bargeld, verlangt aber eine geprüfte Bilanz, und die Prüfung kostet. Beides beschließt du beim Notar.
Planst du langfristig eine GmbH und hast das Geld, kannst du sie gleich gründen: Die Gründung einer GmbH kostet mehr Kapital, spart dir aber die spätere Erhöhung. Einen Zwang zum Wechsel der Rechtsform gibt es nicht, und die meisten Gesellschaften bleiben, was sie sind. Wird die UG in eine GmbH umgewandelt, ändert das an deiner Haftung nichts.
Deine Entscheidung in 5 Schritten
Diese Reihenfolge spart dir im schlechten Fall 2.000 Euro pro Jahr. Arbeite sie ab, bevor du zum Notar gehst. Das kostet dich einen Abend.
1. Schreib deinen größten denkbaren Schaden auf
Nicht den durchschnittlichen. Den größten. Nimm den teuersten Auftrag der letzten 12 Monate und frag dich, was ein Fehler gekostet hätte.
2. Vergleich die Zahl mit deinem Vermögen
Konto, Depot, Wohnung. Liegt der Schaden darunter, hast du ein Versicherungsthema.
3. Hol 2 Angebote für eine Berufs- oder Betriebshaftpflicht
Achte auf die Deckungssumme und darauf, ob reine Vermögensschäden eingeschlossen sind. Dort hören viele Policen auf.
4. Lass dir die Jahreskosten der UG durchrechnen
Frag deinen Steuerberater nach einem Festpreis für Buchhaltung, Abschluss und Offenlegung. Diese Zahl stellst du neben den Beitrag der Police.
5. Entscheide, und schreib die Begründung auf
Zwei Sätze reichen. In 12 Monaten liest du sie wieder und prüfst die Annahmen.
Dein nächster Schritt
Nimm dir heute 20 Minuten für Schritt 1 und 2. Mehr braucht die Entscheidung selten, weil sich schon dort zeigt, wohin sie läuft. Fällst du sie für die UG, ruf zuerst deinen Steuerberater an und erst danach den Notar. Um eine UG zu gründen, brauchst du danach nur noch den Termin. Rechts- oder Steuerberatung ersetzt dieser Text nicht.
Die beiden Nachbarn der UG. Nach unten liegt die GbR, wenn ihr zu zweit startet und die Haftung in Kauf nehmt. Nach oben die GmbH, sobald 25.000 € Stammkapital kein Hindernis mehr sind. Und bevor du überhaupt über eine Rechtsform nachdenkst, gehört geklärt, ob du Freiberufler bist oder ein Gewerbe hast.
Häufige Fragen zu den Vor- und Nachteilen der UG
Diese Fragen kommen in Gründungsberatungen immer wieder.
Für wen lohnt sich eine UG?
Für dich, wenn dein Geschäft Schäden auslösen kann, die dein privates Vermögen übersteigen, und keine Police sie deckt. Typisch sind Beratung mit Investitionsfolgen und Aufträge mit Angestellten. Bei reinen Wissensprodukten reicht das Einzelunternehmen.
Wer haftet für die Schulden einer UG?
Die Gesellschaft mit ihrem Vermögen (§ 13 GmbHG). Deine privaten Konten bleiben außen vor, solange du nicht gebürgt hast, Steuern abführst und Sozialabgaben weiterleitest.
Was kostet mich eine UG im Jahr?
Die Gründung liegt mit Musterprotokoll bei rund 600 Euro. Danach zahlst du jedes Jahr für Buchhaltung, Jahresabschluss, Offenlegung und IHK. Gegenüber einem Einzelunternehmen grob 1.500 bis 2.500 Euro mehr, je nach Steuerberater.
Wie viel Gewinn darf ich mir auszahlen?
Höchstens 75 Prozent des Jahresüberschusses, denn ein Viertel muss in die gesetzliche Rücklage (§ 5a GmbHG). Ein angemessenes Geschäftsführergehalt mindert ihn vorher. Beschließt du trotzdem die volle Ausschüttung, ist der Beschluss nichtig.
Wann kann ich die UG in eine GmbH umwandeln?
Sobald du das Stammkapital auf 25.000 Euro erhöhst, entweder durch Einzahlung oder aus der Rücklage (§ 57c GmbHG). Automatisch passiert nichts. Auch mit hohem Eigenkapital bleibt es eine UG.
Schützt mich die UG vor Beratungsfehlern?
Nein. Der Kunde verklagt die Gesellschaft, und die zahlt aus ihrem Vermögen. Dein Geschäftskonto ist danach leer. Gegen den Schaden selbst hilft nur eine Berufshaftpflicht.
Brauche ich eine UG, wenn ich nebenberuflich Kurse verkaufe?
Meist nicht. Das Haftungsrisiko liegt bei digitalen Produkten nahe null, die realen Kosten bei Abmahnungen. Ein Einzelunternehmen mit geprüften Rechtstexten deckt das ab.
Ist die UG eine eigene Rechtsform?
Nein, sie ist eine Variante der GmbH und steht im selben Gesetz (§ 5a GmbHG). Umgangssprachlich heißt sie Mini-GmbH. Es gilt GmbH-Recht, abgesehen von Kapital und Rücklage.
