Irgendwann kommt der Auftrag, bei dem du kurz zögerst. Ein Industriekunde will dich als Lieferanten listen und fragt nach deiner Rechtsform. Oder ein Projekt hat ein Volumen, bei dem ein einziger Fehler dich privat treffen würde. Dann tippen viele Solopreneure erstmals „GmbH“ in die Suche.
Die GmbH ist an dieser Stelle kein Statussymbol, sondern eine Rechenaufgabe. Was schützt sie dich, was zieht sie dir jedes Jahr ab, und trägt dein Gewinn das? Dieser Eintrag rechnet beide Seiten vor. Zahlen, Termine, Paragrafen. Und die Stellen, an denen der Schutz reißt.
Was die GmbH ist
Die GmbH ist eine Kapitalgesellschaft und damit eine juristische Person des Privatrechts (§ 13 Abs. 1 GmbHG). Sie schließt Verträge, sie besitzt Sachen, sie klagt und wird verklagt. Du bist nicht die GmbH. Du hältst Anteile an ihr, und du führst sie als Geschäftsführer.
Der Kern steht in § 13 Abs. 2 GmbHG. Für Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet den Gläubigern nur das Gesellschaftsvermögen. Dein Erspartes bleibt außen vor. Dafür verlangt der Gesetzgeber Kapital, eine notarielle Beurkundung, die Eintragung ins Handelsregister und Zahlen, die jeder nachlesen kann. Die Abkürzung steht für Gesellschaft mit beschränkter Haftung, und beschränkt heißt hier: begrenzt auf das, was der Gesellschaft gehört. Alle weiteren Merkmale einer GmbH hängen an diesem Satz.
Die 25.000 Euro und was davon wirklich fließt
Das Stammkapital beträgt mindestens 25.000 Euro (§ 5 Abs. 1 GmbHG). Jeder Geschäftsanteil steht für eine Stammeinlage, alle Einlagen zusammen ergeben das Stammkapital. Diese Zahl schreckt ab. Sie wird auch oft falsch gelesen.
Du überweist nicht alles, bevor es losgeht. Auf jeden Geschäftsanteil zahlst du mindestens ein Viertel ein, und zusammen muss die Hälfte des Stammkapitals auf dem Konto liegen, also 12.500 Euro, bevor der Notar die Gesellschaft beim Registergericht anmeldet (§ 7 Abs. 2 GmbHG). Der offene Rest bleibt eine Schuld gegenüber deiner eigenen Gesellschaft, und wenn sie später ihre Rechnungen nicht mehr bezahlen kann, holt der Insolvenzverwalter sich diesen Rest bei dir. Aufgeschoben ist nicht aufgehoben.
Und weg ist das Geld nicht. Es gehört der GmbH, liegt auf ihrem Konto und darf vom ersten Tag an arbeiten: Rechner, Software, Miete, dein Gehalt. Statt Geld gehen auch Sacheinlagen, etwa Maschinen oder Fahrzeuge, deren Wert du belegen musst (§ 5 Abs. 4 GmbHG). Zurück auf dein Privatkonto darf es nur über die Wege weiter unten.
Allein gründen: die Ein-Personen-GmbH
Du brauchst niemanden dazu. Um eine GmbH zu gründen, genügt eine einzelne Person (§ 1 GmbHG). Du bist dann alleiniger Gesellschafter und Geschäftsführer, hältst 100 Prozent der Anteile, und die Gesellschafterversammlung besteht aus dir.
Am Ablauf ändert das wenig. Der Vertrag muss trotzdem zum Notar, das Kapital trotzdem aufs Konto, die Firma trotzdem ins Register. 2 Dinge kommen dazu. Beschlüsse, die du mit dir selbst fasst, hältst du schriftlich fest (§ 48 Abs. 3 GmbHG). Und Verträge zwischen dir und deiner GmbH brauchen Form, weil das Finanzamt hier aufmerksam liest.
Die Organe bleiben dieselben. Jedes Organ der GmbH hat seine eigene Aufgabe: Die Geschäftsführung übernimmt die Vertretung der Gesellschaft nach außen (§ 35 GmbHG), und die Gesellschafterversammlung entscheidet über Kapital, Gewinn und die Bestellung der Geschäftsführer (§ 46 GmbHG). Einen Aufsichtsrat brauchst du erst ab 500 Arbeitnehmern (§ 1 DrittelbG).
Der Weg bis zum Eintrag im Handelsregister
Die Gründung einer GmbH dauert bei glatter Bargründung ungefähr 4 Wochen, vom Notartermin bis zur ersten Rechnung. Diese 6 Schritte arbeitest du der Reihe nach ab.
1. Firma, Sitz der Gesellschaft und Gegenstand festlegen
Die Firma der GmbH trägt zwingend den Zusatz „GmbH“ (§ 4 GmbHG) und darf niemanden in die Irre führen. Deine IHK prüft dir den Namen vorab und sagt, ob das Registergericht ihn durchwinkt. Mach das vor dem Notartermin.
2. Gesellschaftsvertrag beurkunden lassen
Der Gesellschaftsvertrag wird erst mit der notariellen Beurkundung wirksam (§ 2 Abs. 1 GmbHG). Für einfache Fälle gibt es das Musterprotokoll (§ 2 Abs. 1a GmbHG), das alles in ein Dokument packt: Vertrag, Geschäftsführer, Gesellschafterliste. Seit August 2022 darf der Notar auch per Video beurkunden (§ 2 Abs. 3 GmbHG).
3. Geschäftskonto eröffnen und einzahlen
Nach dem Termin existiert die Vor-GmbH. Mit der Urkunde eröffnest du das Geschäftskonto und zahlst das Kapital ein. Den Beleg schickst du zurück an den Notar.
4. Beim Registergericht anmelden
Bei der Anmeldung der Gesellschaft reicht der Notar alles elektronisch ein, das Gericht prüft und trägt die GmbH ein. Erst wenn sie im Handelsregister eingetragen ist, existiert die GmbH als GmbH (§ 11 Abs. 1 GmbHG). Handelst du vorher in ihrem Namen, haftest du dafür persönlich (§ 11 Abs. 2 GmbHG).
5. Gewerbe anmelden, Finanzamt informieren
Nach dem Eintrag meldest du bei deiner Gemeinde das Gewerbe an. Den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung schickst du elektronisch über ELSTER ans Finanzamt. Daraus bekommst du Steuernummer und Umsatzsteuer-Identifikationsnummer.
6. Buchhaltung aufsetzen
Ab Tag 1 buchst du doppelt. Klär mit deinem Steuerberater, wer bucht und wann du Belege lieferst. Das später zu reparieren wird teuer.
Was jedes Jahr an Arbeit übrig bleibt
Hier liegt der Preis, viel eher als beim Stammkapital. Die laufenden Pflichten der GmbH beginnen am Tag der Eintragung. Als Kapitalgesellschaft führst du Bücher doppelt (§ 238 HGB) und stellst zum Ende jedes Geschäftsjahres einen Jahresabschluss auf: Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang (§ 264 Abs. 1 HGB). Kleine Gesellschaften haben dafür 6 Monate Zeit (§ 264 Abs. 1 Satz 3 HGB).
Dazu kommt der Punkt, der viele überrascht. Du legst deine Zahlen offen. Der Abschluss geht spätestens 12 Monate nach dem Bilanzstichtag an das Unternehmensregister (§ 325 HGB). Kleinstgesellschaften nach § 267a HGB dürfen ihre Bilanz nur hinterlegen. Reichst du nichts ein, droht ein Ordnungsgeld ab 2.500 Euro (§ 335 HGB). Und die IHK schickt ihren Beitrag, weil du als eingetragene Gesellschaft Pflichtmitglied bist (§ 2 IHKG).
Warum Firmengeld nicht dein Geld ist
Dein Vermögen und das der Gesellschaft sauber zu trennen, ist der Preis für den Schutz. Hier geht es bei Solo-Gesellschaftern am ehesten schief.
Die GmbH hat ein eigenes Konto, und daraus zahlst du dir nichts einfach so aus. Es gibt 3 saubere Wege: dein Geschäftsführergehalt, eine beschlossene Gewinnausschüttung, und ein Darlehen mit Zins und Termin. Alles andere wertet das Finanzamt als verdeckte Gewinnausschüttung, rechnet es dem Gewinn der GmbH wieder zu und besteuert es zusätzlich bei dir (§ 8 Abs. 3 Satz 2 KStG). Privat tanken auf Firmenkarte ist deshalb kein Kavaliersdelikt, sondern ein Buchungsvorgang mit 2 Steuerbescheiden.
Wann die Haftungsbeschränkung reißt
Bei einer GmbH haften die Gesellschafter nur mit ihrer Einlage. Die Haftung der GmbH selbst ist unbeschränkt: Sie steht mit allem ein, was ihr gehört. Die Haftung der Gesellschafter endet am Vermögen der Gesellschaft. Der Schutz aus § 13 Abs. 2 GmbHG ist stark, und er hat Löcher. Diese 6 Fälle solltest du kennen.
- Bürgschaft. Bank und Vermieter verlangen von jungen Gesellschaften gern deine persönliche Haftung als Bürge. Unterschreibst du, ist der Schutz weg.
- Vor dem Eintrag. Handelst du im Namen der Gesellschaft, bevor sie im Register steht, haftest du persönlich (§ 11 Abs. 2 GmbHG).
- Steuern und Sozialbeiträge. Für Steuerschulden der GmbH haftest du persönlich, wenn du als Geschäftsführer die Lohnsteuer nicht abführst (§ 69 AO). Behältst du Arbeitnehmeranteile zur Sozialversicherung ein und zahlst sie nicht weiter, wird es strafrechtlich (§ 266a StGB).
- Insolvenzantrag zu spät. Kann die GmbH ihre Rechnungen nicht mehr bezahlen, hast du 3 Wochen. Deckt ihr Vermögen die Schulden nicht mehr, hast du 6 Wochen (§ 15a InsO). Zahlst du danach weiter aus der Kasse, holt der Verwalter sich das bei dir (§ 15b InsO).
- Vermischte Kassen. Lassen sich privat und geschäftlich nicht mehr auseinanderhalten, greifen Gerichte auf dein Privatvermögen durch.
- Eigene Fehler. Gegenüber deiner eigenen GmbH haftest du, wenn du die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns verletzt (§ 43 Abs. 2 GmbHG).
Gehalt oder Ausschüttung: wie du dich bezahlst
Als Einzelunternehmer entnimmst du einfach. Als Geschäftsführer einer GmbH bekommst du Gehalt, als Gesellschafter dazu eine Ausschüttung. 2 Hebel, und steuerlich ziehen die in verschiedene Richtungen.
Dein Geschäftsführergehalt ist Betriebsausgabe. Es drückt den Gewinn der GmbH, damit auch Körperschaft- und Gewerbesteuer, und bei dir wird es wie Arbeitslohn belastet. Angemessen muss es sein: Setzt du es zu hoch an, wertet das Finanzamt den Überschuss als verdeckte Gewinnausschüttung. Was am Jahresende übrig bleibt und ausgeschüttet wird, hat die GmbH bereits versteuert, und bei dir kommen 25 Prozent Kapitalertragsteuer plus Solidaritätszuschlag dazu (§ 43a EStG), zusammen 26,375 Prozent, gemindert um deinen Sparer-Pauschbetrag von 1.000 Euro.
Doch da hängt noch etwas dran. Hältst du die Mehrheit an deiner eigenen GmbH und leitest sie selbst, bist du üblicherweise nicht sozialversicherungspflichtig. Sicher weißt du das erst, wenn die Deutsche Rentenversicherung deinen Status geprüft hat (§ 7a SGB IV). Klär das früh. Sonst kommt die Krankenkasse Jahre später mit einer Nachforderung.
Körperschaftsteuer gegen Einkommensteuer
Die GmbH zahlt eigene Steuern, unabhängig davon, was du privat verdienst. Der Körperschaftsteuersatz liegt bei 15 Prozent (§ 23 Abs. 1 KStG), dazu kommt der Solidaritätszuschlag, zusammen 15,825 Prozent. Die Rechtsform der GmbH bringt die Gewerbesteuer automatisch mit, weil eine Kapitalgesellschaft kraft Rechtsform als Gewerbebetrieb gilt (§ 2 Abs. 2 GewStG).
Bei einem Hebesatz um 400 Prozent landest du zusammen bei ungefähr 30 Prozent auf den Gewinn der Gesellschaft. Schüttest du alles an dich aus, addiert sich deine private Steuer darauf, und am Ende bist du bei knapp der Hälfte.
Als Einzelunternehmer zahlst du dagegen Einkommensteuer nach deinem persönlichen Satz bis 42 Prozent (§ 32a EStG), bekommst bei der Gewerbesteuer einen Freibetrag von 24.500 Euro (§ 11 Abs. 1 GewStG) und darfst das 4-fache des Messbetrags auf deine Einkommensteuer anrechnen (§ 35 EStG). Der Vorteil der GmbH zeigt sich also beim Behalten, kaum beim Ausschütten.
GmbH, UG, GbR und Einzelunternehmen nebeneinander
4 Rechtsformen, 4 Preisschilder. Die Tabelle zeigt dir, was du jeweils einsetzt und was du dafür bekommst.
| Merkmal | GmbH | UG (haftungsbeschränkt) | Einzelunternehmen | GbR |
|---|---|---|---|---|
| Mindestkapital | 25.000 € (§ 5 GmbHG) | 1 € (§ 5a GmbHG) | keins | keins |
| Notar nötig | ja | ja | nein | nein |
| Handelsregister | Pflicht | Pflicht | erst als Kaufmann | seit 2024 freiwillig als eGbR |
| Privates Vermögen | geschützt (§ 13 GmbHG) | geschützt | haftet voll | haftet voll, auch für den Partner |
| Bücher | doppelt, mit Bilanz | doppelt, mit Bilanz | meist einfache EÜR | meist einfache EÜR |
| Steuer auf den Gewinn | Körperschaft- plus Gewerbesteuer | Körperschaft- plus Gewerbesteuer | Einkommensteuer | Einkommensteuer je Gesellschafter |
| Zahlen öffentlich | ja (§ 325 HGB) | ja | nein | nein |
Ab welchem Gewinn sich das rechnet
Für Solopreneure hängt die Antwort an 2 Größen, und Umsatz gehört nicht dazu. Es zählt, wie viel Risiko in deinen Aufträgen steckt und wie viel Gewinn du dauerhaft im Unternehmen lässt.
Der laufende Mehraufwand ist real. Buchhaltung, Jahresabschluss, Offenlegung und IHK-Beitrag kosten dich zusammen einen vierstelligen Betrag im Jahr, wobei das Honorar nach der Steuerberatervergütungsverordnung mit deiner Bilanzsumme steigt. Dazu fällt der Freibetrag von 24.500 Euro bei der Gewerbesteuer weg. Den musst du erst verdienen.
Sinnvoll wird die GmbH an 2 Punkten. Erstens, wenn dein Gewinn dauerhaft deutlich über dem liegt, was du privat brauchst, und der Überschuss im Unternehmen bleibt: Dann arbeiten rund 30 Prozent Steuerlast gegen deine 42 Prozent im Privaten. Zweitens, wenn dein Auftragsrisiko groß wird oder ein Kunde dir eine Kapitalgesellschaft in den Rahmenvertrag schreibt. Punkt 2 gilt unabhängig vom Gewinn.
Nimm eine Qualitätsmanagement-Leiterin, 44 Jahre, 16 Jahre Berufserfahrung, bei einem mittelständischen Maschinenbauer in Baden-Württemberg. Sie startet freiberuflich mit der Kleinunternehmerregelung nach § 19 UStG. Eine GmbH wäre teurer Ballast. Bekommt sie 3 Jahre später Dauermandate und Angebote mit sechsstelligen Volumen, kippt die Rechnung.
Wo die GmbH aufhört
Die GmbH schirmt dein Privatvermögen ab. Sie macht dich weder zum besseren Anbieter noch zum sichereren Partner. Eine Versicherung ersetzt sie nicht. Fehler in deiner Leistung treffen zuerst die Gesellschaft. Ohne Berufshaftpflicht steht sie nach einem größeren Schaden ohne Geld da.
Ein Steuersparmodell ist sie nicht. Holst du dir jeden Euro sofort heraus, zahlst du am Ende eher mehr als vorher. Und schnell wieder heraus kommst du nicht: Die Auflösung der Gesellschaft braucht Notar, Sperrjahr und Schlussabschluss (§ 73 GmbHG). Und wenn du bisher freiberuflich arbeitest, verlierst du mit dem Wechsel deine Gewerbesteuerfreiheit, weil jede GmbH kraft Rechtsform gewerblich ist. Dieser Eintrag ordnet ein und ersetzt keine Rechts- oder Steuerberatung. Vor dem Notartermin gehört dein Fall auf den Tisch von jemandem, der ihn ganz kennt.
Der nächste Schritt
Nimm deinen letzten Jahresabschluss und schreib 2 Zahlen auf: deinen Gewinn und das, was du privat davon gebraucht hast. Die Differenz ist deine Antwort. Bleibt dauerhaft ein hoher fünfstelliger Betrag stehen, oder stehen Verträge mit echtem Risiko an, dann buch 60 Minuten bei deinem Steuerberater und lass dir beide Wege durchrechnen.
