Der Auftrag liegt auf dem Tisch, und im Vertrag steht ein Satz über Schadensersatz. Du liest ihn zweimal. Wenn dein Konzept nicht trägt und der Kunde deshalb eine Anlage umbauen muss, zahlst du. Mit allem, was du hast. Das Depot, das Auto, im Zweifel die Wohnung. So fängt es bei vielen Solopreneuren an: nicht mit einem Steuertipp, sondern mit einem Vertrag.
Die UG (haftungsbeschränkt) taucht dann als Erstes auf. 1 Euro Stammkapital, dein Privatvermögen bleibt außen vor, beim Notar ist die Sache an einem Vormittag erledigt. Der erste Teil stimmt sogar. Der Rest ist zäher. Denn du kaufst dir mit der UG eine Bilanz ein, eine Rücklage, die dir jedes Jahr ein Viertel des Gewinns wegsperrt, und einen Firmennamen, den du nie abkürzen darfst.
Was die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ist
Die UG ist keine eigenständige Rechtsform. Sie ist eine Sonderform der GmbH, also der Gesellschaft mit beschränkter Haftung, geregelt in § 5a GmbHG. Der Gesetzgeber hat sie 2008 geschaffen, als reihenweise deutsche Gründer zur britischen Limited abwanderten. Die Idee dahinter: eine Kapitalgesellschaft, für die du keine 25.000 Euro mitbringen musst.
Sonst gilt GmbH-Recht, komplett. Die UG ist eine juristische Person. Sie schließt Verträge und stellt Rechnungen. Für ihre Schulden haftet das Vermögen der UG (§ 13 GmbHG). An das Privatvermögen der Gesellschafter kommen deine Gläubiger nicht heran, das Vermögen der UG ist strikt von deinem getrennt. Meist hältst du die Geschäftsanteile an einer UG allein und bist zugleich Geschäftsführer der UG. Der Unterschied zur herkömmlichen GmbH liegt an zwei Stellen: Du startest mit weniger Kapital, und dafür bleibt jedes Jahr ein Teil der Gewinne in der Gesellschaft. Das war der Tausch.
Mindestkapital: warum 1 Euro reicht und trotzdem zu wenig ist
Rechtlich reicht 1 Euro. Das Stammkapital der UG liegt zwischen 1 Euro und weniger als 25.000 Euro, jeder Geschäftsanteil lautet dabei auf volle Euro (§ 5 GmbHG). Es muss vollständig auf dem Geschäftskonto der UG eingezahlt sein, bevor der Notar die Anmeldung der UG einreicht (§ 5a GmbHG). Sacheinlagen sind verboten. Dein alter Laptop zählt nicht.
Praktisch scheitert die 1-Euro-UG an drei Stellen:
- Das Gründen kostet mehr, als in der Kasse liegt. Das Musterprotokoll erlaubt der Gesellschaft zwar, bis zu 300 Euro davon zu tragen, höchstens aber bis zur Höhe ihres Stammkapitals, und bei 1 Euro zahlst du den Rest selbst.
- Deine erste Bilanz steht schon im Minus. Eine überschuldete Gesellschaft bringt dich als Geschäftsführer sofort in die Pflicht.
- Niemand gibt dir Kredit. Bank, Vermieter und Leasinggeber verlangen deine private Bürgschaft. Unterschreibst du die, ist der Schutz an dieser Stelle wieder weg.
Rechne stattdessen aus, was dein Geschäft in den ersten 12 Monaten verschlingt, bevor verlässlich Geld hereinkommt. Diesen Betrag legst du ein. Bei 1 Euro glaubt dir niemand.
Die gesetzliche Rücklage: ein Viertel bleibt, der Rest wird ausgeschüttet
Das ist der Preis für das niedrige Startkapital. Machst du Gewinn, musst du ein Viertel des Jahresüberschusses in die gesetzliche Rücklage einstellen (§ 5a GmbHG). Vorher ziehst du einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr ab. Nur den Rest darfst du an dich ausschütten. Die Gewinne einer UG werden also nie komplett ausgeschüttet, weil der Gesetzgeber will, dass die UG Eigenkapital aufbaut.
Diese Rücklage ist gebunden. Die UG darf sie nur in Stammkapital umwandeln oder einen Verlust damit ausgleichen. Beschließt du trotzdem, alles auszuzahlen, ist der Beschluss nichtig. Das Geld muss zurück in die Gesellschaft, und du haftest als Geschäftsführer dafür. Schreibst du dagegen ein Verlustjahr, sparst du in diesem Jahr nichts an.
Und die Pflicht endet nicht von selbst bei 25.000 Euro. Sie endet erst, wenn du das Stammkapital tatsächlich erhöhst (§ 5a GmbHG). Bis dahin legst du weiter zur Seite.
Der Zusatz, den du nie abkürzen darfst
Deine Firma muss ihn tragen, und zwar vollständig: entweder Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) oder UG (haftungsbeschränkt). Ausgeschrieben, in Klammern, ohne Bastelei. „UG“ allein reicht nicht. „UG (haftungsbeschr.)“ auch nicht.
Das klingt nach Formalie und ist eine Falle. Der Bundesgerichtshof hat 2012 entschieden: Zeichnest du als Geschäftsführer nur mit „UG“, haftest du deinem Vertragspartner persönlich, weil er auf eine unbeschränkt haftende Gesellschaft vertrauen durfte. Der Zusatz gehört deshalb auf Angebote, Rechnungen und Verträge, ins Impressum und in deine E-Mail-Signatur, und dazu kommen die Pflichtangaben auf Geschäftsbriefen: Sitz, Registergericht, Nummer im Handelsregister, Geschäftsführer (§ 35a GmbHG).
UG gründen: in 6 Schritten zur Eintragung ins Handelsregister
Die Gründung einer Unternehmergesellschaft ist überschaubar, solange du die Reihenfolge einhältst. Zwischen dem Termin beim Notar und der Eintragung der UG vergehen meist 1 bis 3 Wochen.
1. Namen und Kapital festlegen
Lass deinen Wunschnamen vorab von der IHK prüfen, das kostet nichts. Er darf mit keiner eingetragenen Firma am selben Ort kollidieren.
2. Den Vertrag notariell beurkunden lassen
Ohne Notar geht nichts, auch beim Musterprotokoll nicht. Der Gesellschaftsvertrag wird notariell beurkundet, und dabei wird zugleich der Geschäftsführer bestellt. Mehrere Geschäftsführer sind möglich, mit dem Musterprotokoll aber nicht. Seit August 2022 darfst du eine Bargründung per Video beurkunden lassen, über das Portal der Bundesnotarkammer.
3. Konto eröffnen und einzahlen
Das geht erst nach dem Termin, denn die Bank will die Urkunde sehen. Zahl alles ein und heb den Beleg auf.
4. Eintragung ins Handelsregister
Der Notar meldet elektronisch beim Registergericht an, das die UG in das Handelsregister einträgt. Erst wenn die UG ins Handelsregister eingetragen ist, greift die Beschränkung der Haftung. Vor der Handelsregistereintragung trifft dich die persönliche Haftung (§ 11 GmbHG).
5. Gewerbe anmelden und dich beim Finanzamt melden
Nach dem Eintrag meldest du das Gewerbe bei deiner Gemeinde an. Das Finanzamt schickt dir den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung und vergibt danach die Steuernummer. Um die Mitgliedschaft musst du dich nicht kümmern, IHK und HWK melden sich von selbst.
6. Buchhaltung aufsetzen, bevor der erste Beleg kommt
Such dir Software und Steuerberater, bevor sich Papier stapelt. Merkst du das erst im Februar, zahlst du drauf.
Gründung einer UG: Musterprotokoll oder eigener Vertrag
Für die Gründung einer UG gibt es zwei Wege. Das Musterprotokoll ist ein amtliches Formular, das Gesellschaftsvertrag, Gesellschafterliste und deinen Job als Geschäftsführer in einem Dokument bündelt. Es passt, wenn ihr höchstens 3 Gesellschafter seid und nur einen Geschäftsführer habt (§ 2 GmbHG). Die Verwendung des Musterprotokolls bei Gründung einer UG spart Zeit und Geld.
Der Haken: Das Formular kennt keine Sonderwünsche, keine Regeln für den Fall, dass jemand aussteigt, keine Sperre für den Verkauf von Anteilen. Willst du später jemanden aufnehmen, brauchst du einen eigenen Vertrag.
Und die Kosten? Der Notar rechnet nach dem Gerichts- und Notarkostengesetz ab, nach dem Wert der Gesellschaft, für den ein gesetzlicher Mindestwert gilt. Der Termin und die Anmeldung zusammen bleiben bei einer Ein-Personen-UG mit Musterprotokoll meist unter 400 Euro. Das Registergericht nimmt für den Ersteintrag 150 Euro nach der Handelsregistergebührenverordnung. Dazu kommt die Gebühr fürs Gewerbe.
Bücher, Bilanz und Steuern
Als Kapitalgesellschaft bist du Formkaufmann. Die UG ist zur doppelten Buchführung verpflichtet, dazu kommen Bilanz und Gewinn-und-Verlust-Rechnung zum Jahresende (§ 238 und § 242 HGB). Eine Einnahmen-Überschuss-Rechnung reicht nicht mehr.
Den Jahresabschluss legst du offen: Er geht innerhalb von 12 Monaten nach dem Bilanzstichtag an das Unternehmensregister (§ 325 HGB), und bleibst du unter den Schwellen für Kleinstkapitalgesellschaften (§ 267a HGB), reicht die Bilanz, die du dann nur hinterlegen musst. Versäumst du die Frist, setzt das Bundesamt für Justiz ein Ordnungsgeld fest (§ 335 HGB).
Steuerlich zahlt deine UG 15 Prozent Körperschaftsteuer auf den Gewinn (§ 23 KStG) plus Solidaritätszuschlag, dazu Gewerbesteuer ab dem ersten Euro, denn der Freibetrag von 24.500 Euro gilt nur für Einzelunternehmen und Personengesellschaften. Schüttet die UG Gewinne aus, kommen 25 Prozent Kapitalertragsteuer obendrauf. Zahlst du dir ein Geschäftsführergehalt, mindert das den Gewinn der UG.
Ein Punkt trifft Freiberufler hart: Die UG gilt steuerlich immer als Gewerbebetrieb. Gründest du als Ingenieurin, Ärztin oder Beraterin eine UG, ist dein Status als Freiberuflerin damit weg.
Wofür du trotzdem persönlich haftest
Die Haftungsbeschränkung schützt dich vor den Schulden der Gesellschaft. Im Fall der Insolvenz der UG greifen die Gläubiger auf das Gesellschaftsvermögen zu, nicht auf dein Konto. Vor dir selbst schützt sie dich nicht. Als Geschäftsführer einer UG kommt dein privates Geld in diesen Fällen doch dran:
- Du handelst im Namen der UG, bevor sie eingetragen ist (§ 11 GmbHG).
- Du führst Lohnsteuer oder Umsatzsteuer nicht ab (§ 69 AO).
- Du behältst Sozialversicherungsbeiträge deiner Angestellten ein und zahlst sie nicht weiter. Das ist sogar strafbar (§ 266a StGB).
- Du meldest die Insolvenz zu spät. Kannst du nicht mehr zahlen, hast du 3 Wochen, bei Überschuldung 6 Wochen (§ 15a InsO). Was du danach noch überweist, musst du erstatten.
- Du unterschreibst eine private Bürgschaft für Kredit, Leasing oder Miete.
- Du baust selbst Mist. Dagegen hilft eine Berufshaftpflicht, keine Rechtsform.
Dazu kommt eine Sonderregel nur für die UG: Droht dir das Geld auszugehen, musst du sofort die Gesellschafter der UG zusammenrufen (§ 5a GmbHG). Schreib es trotzdem auf.
Von der UG zur GmbH
Die Umwandlung in eine GmbH passiert nicht von selbst, auch dann nicht, wenn die Rücklage die 25.000 Euro längst überschritten hat. Solange dein Stammkapital weniger als 25.000 € beträgt, bleibt es eine UG. Du musst es aktiv auf mindestens 25.000 Euro erhöhen. Dafür gibt es zwei Wege.
Entweder du zahlst frisches Geld ein. Oder du wandelst die angesparte Rücklage in Stammkapital um, im Fachjargon eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§ 57c GmbHG), was dein Bargeld schont, dafür aber eine geprüfte Bilanz verlangt, und dieser Test kostet. Beides beschließt du beim Notar und meldest es zum Handelsregister an. Danach darfst du die Firma auf GmbH umstellen, musst es aber nicht.
Und du musst überhaupt nie wechseln. Viele UGs bleiben dauerhaft UG.
UG und herkömmliche GmbH, GbR und Einzelunternehmen im Vergleich
Die Vor- und Nachteile der UG zeigen sich im direkten Vergleich. Für dich zählen zwei Dinge: was du an Kapital und Formalien hineinsteckst, und wer im Schadensfall zahlt.
| Merkmal | UG (haftungsbeschränkt) | GmbH | Einzelunternehmen | GbR |
|---|---|---|---|---|
| Mindestkapital | 1 Euro, voll eingezahlt | 25.000 € Stammkapital, davon 12.500 vor der Anmeldung | keines | keines |
| Wer haftet | nur Gesellschaftsvermögen | nur Gesellschaftsvermögen | du, privat und unbegrenzt | jeder privat, auch für die anderen |
| Notar nötig | ja | ja | nein | nein |
| Bücher | doppelt, mit Bilanz | doppelt, mit Bilanz | oft Einnahmen-Überschuss-Rechnung | oft Einnahmen-Überschuss-Rechnung |
| Gewinn | ein Viertel bleibt in der Rücklage | frei verwendbar | frei verwendbar | frei verwendbar |
| Allein möglich | ja | ja | ja | nein, mindestens 2 Personen |
Und zwischen Einzelunternehmen und UG entscheidet nicht der Umsatz, sondern dein Risiko.
Vor- und Nachteile der UG: wann sich die Rechtsform lohnt
Deine UG kostet jedes Jahr Geld und Zeit: Steuerberater, Jahresabschluss, IHK-Beitrag, ein eigenes Konto. Dafür bekommst du eine Grenze zwischen Geschäft und Privatvermögen. Ob sich die Rechtsform UG für dich trägt, hängt an deinem Risiko, nicht an deinem Umsatz.
Dafür spricht, wenn mehrere Punkte auf dich zutreffen: Du gibst Empfehlungen ab, nach denen jemand investiert oder baut, du unterschreibst Verträge mit Klauseln zum Schadensersatz, und deine Aufträge sind größer als dein Erspartes. Du beschäftigst Freelancer oder Angestellte.
Dagegen spricht ein schmales, risikoarmes Geschäft. Du verkaufst Wissen in Kursen und Beratung, ohne für fremde Ergebnisse geradezustehen. Deine Umsätze sind vielleicht sogar klein genug für die Kleinunternehmerregelung nach § 19 UStG. Dann frisst der Aufwand den Nutzen auf.
Nimm eine Qualitätsmanagement-Leiterin, 44 Jahre, 16 Jahre Berufserfahrung bei einem mittelständischen Maschinenbauer in Baden-Württemberg. Startet sie freiberuflich mit Beratung, reicht ihr eine Berufshaftpflicht. Unterschreibt sie dagegen Prüfprotokolle, die Jahre später einen Rückruf auslösen können, sieht es anders aus. Dann steht ihr privates Vermögen in der Zeile.
Die Reihenfolge: erst die Berufshaftpflicht, dann die Rechtsform. Die Police zahlt den Schaden. Die UG fängt ab, was darüber hinausgeht.
Wo die UG aufhört
Die UG als Rechtsform ist ein Werkzeug gegen Vermögensrisiken, mehr nicht. Sie spart dir keine Steuern, solange du das Geld ohnehin herausnimmst. Sie ersetzt keine Berufshaftpflicht. Sie hilft dir nicht, wenn du privat bürgst, und sie schützt niemanden, der Beiträge oder Lohnsteuer einbehält. Freiberuflern bringt sie steuerlich sogar einen Nachteil, weil die Gewerbesteuer dazukommt.
Ob sie zu deinem Fall passt, hängt an Details, die kein Glossareintrag kennen kann: deine Kunden, deine Verträge, deine Zahlen. Dieser Text ersetzt keine Rechts- oder Steuerberatung. Sprich vor dem Notartermin mit einem Steuerberater.
Der nächste Schritt
Nimm dir 10 Minuten und schreib auf, was der größte denkbare Schaden in deinem Geschäft kostet. Vergleich die Zahl mit deinem Ersparten. Liegt der Schaden darüber, hol dir ein Angebot für eine Berufshaftpflicht und lass dir vom Steuerberater durchrechnen, was dich eine UG pro Jahr kostet. Willst du danach eine UG gründen, ist der Notartermin dein erster Schritt.
