Du hast mit jemandem etwas aufgebaut. Einen Workshop, eine Beratung, ein Kursformat. Die Rechnung schreibt einer von beiden, den Gewinn teilst du mit deiner Partnerin nach Gefühl, unterschrieben hast du nie etwas. Dann fragt dein Steuerberater, in welcher Rechtsform du eigentlich arbeitest. Und die Antwort lautet oft: in einer GbR, seit dem ersten gemeinsamen Auftrag.
Das überrascht viele. Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts braucht keinen Notar, kein Startkapital und keinen Eintrag in ein Register. Der Preis dafür steht ein paar Paragrafen weiter hinten: Du haftest für alles, was deine Mitgesellschafterin im Namen der Gesellschaft anrichtet, und zwar mit deinem privaten Geld.
Was eine GbR ist: die BGB-Gesellschaft nach §§ 705 ff.
Die GbR ist die Grundform aller Personengesellschaften, geregelt im Bürgerlichen Gesetzbuch (§§ 705 ff. BGB). Deshalb heißt sie auch BGB-Gesellschaft. Mindestens zwei Personen schließen sich zusammen, um einen gemeinsamen Zweck zu erreichen, und jeder verpflichtet sich, etwas beizutragen. Dein Beitrag muss kein Geld sein. Arbeitszeit reicht. Ein Netzwerk reicht. Ein Laptop reicht.
Seit dem 1. Januar 2024 trennt das BGB zwei Formen: die rechtsfähige GbR, die nach außen auftritt und selbst Verträge schließt, und die Innengesellschaft, die nur im Innenverhältnis wirkt (§ 705 Abs. 2 BGB). Verkaufst du gemeinsam mit deinem Partner etwas an Kunden, ist deine GbR rechtsfähig.
Sie kann klagen, verklagt werden, ein Konto führen und Leute anstellen. Die Rechtsfähigkeit der GbR reicht weit. Zur juristischen Person wie einer GmbH macht sie das nicht, und das merkst du bei der Haftung. Das Vermögen der GbR gehört seit 2024 ihr selbst (§ 713 BGB), nicht mehr den Gesellschaftern gemeinsam. Dein privates Geld steht trotzdem mit dabei.
Gründung einer GbR: sie entsteht auch ohne Vertrag
Für den Gesellschaftsvertrag schreibt das Gesetz keine Form vor. Er kann mündlich geschlossen werden. Er kann auch durch schlüssiges Handeln zustande kommen, also einfach dadurch, dass du gemeinsam mit deinem Partner nach außen auftrittst. Ein gemeinsames Angebot unter einem gemeinsamen Namen, ein geteiltes Konto, geteilte Kosten, geteilter Gewinn: mehr braucht es nicht. Um eine GbR zu gründen, brauchst du kein Formular. Niemand fragt dich vorher.
Deshalb rutschen Solopreneure oft ungewollt in eine GbR hinein. Geplant war nur ein Projekt zu zweit. Aus dem Projekt wurden 4 Aufträge, aus den Aufträgen eine gemeinsame Website. Rechtlich ist das längst eine Gesellschaft, ohne dass jemand ein Dokument unterschrieben hätte. Und wenn du dich mit der anderen Seite nie über die Anteile geeinigt hast, gilt das, was im BGB steht, nicht das, was du dir vorgestellt hast.
Haftung der GbR: wofür du persönlich einstehst
Das ist der Punkt, an dem die GbR ernst wird. Für die Verbindlichkeiten der GbR haften alle Gesellschafter der GbR persönlich als Gesamtschuldner (§ 721 BGB). Diese Haftung der Gesellschafter kennt keine Obergrenze. Persönlich heißt: mit deinem gesamten Vermögen, auch dem privaten. Gesamtschuldnerisch heißt: Ein Gläubiger darf sich aussuchen, wen von beiden er in Anspruch nimmt, und er nimmt den, bei dem etwas zu holen ist. Oft bist das du.
Ein Beispiel. Deine Mitgesellschafterin unterschreibt einen Mietvertrag über 24 Monate für Seminarräume. Die Buchungen bleiben aus, die Gesellschaft zahlt die Miete nicht mehr, und weil für diesen Fall nichts vereinbart ist, stehst du für die volle Restlaufzeit gerade, ganz gleich, wer den Vertrag damals eingefädelt hat. Der Vermieter klagt gegen dich allein, weil du das Haus hast.
Du zahlst die volle Summe und darfst dir hinterher intern von ihr die Hälfte zurückholen (§ 426 BGB). Der größte Nachteil der GbR steckt in diesem Satz. Auch nach deinem Ausstieg bleibst du für Altschulden noch 5 Jahre in der Pflicht (§ 728b BGB). Das solltest du einplanen.
GbR und eGbR: die Eintragung in das Gesellschaftsregister
Seit dem 1. Januar 2024 gilt das MoPeG, das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts. Damit gibt es ein Gesellschaftsregister bei den Amtsgerichten. Trägst du deine GbR dort ein, heißt sie eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts und muss den Zusatz eGbR im Namen führen (§ 707a Abs. 2 BGB).
Die Anmeldung läuft über einen Notar, der die Unterschriften öffentlich beglaubigt. Eine notarielle Beurkundung des Vertrags verlangt niemand. Und eine Firma im Sinne des Handelsgesetzbuchs führt die GbR weiterhin nicht: Der Name der GbR trägt die Nachnamen der Gesellschafter, eine Geschäftsbezeichnung darfst du zusätzlich nutzen.
Die Eintragung der GbR in das Gesellschaftsregister ist freiwillig. Sie verschafft dir keine Haftungsbeschränkung, kein Gramm davon. Was sie bringt, ist Sichtbarkeit: Wer dort steht, weist die Gesellschafter, die Vertretungsbefugnis und den Verwaltungssitz der GbR mit einem Ausdruck nach, statt bei jeder Bank Verträge zu sammeln. Nur zurück geht es kaum: Einmal eingetragen, bleibt deine GbR im Register, solange sie besteht. Überleg dir das gut.
Wann die Eintragung der GbR zur Pflicht wird
Vorgeschrieben ist der Eintrag nirgends. Praktisch erzwingen ihn aber mehrere Vorschriften, weil bestimmte Geschäfte ohne ihn nicht mehr laufen. Prüf diese 4 Fälle, bevor du dich entscheidest.
- Grundbuch: Soll die GbR ins Grundbuch, muss sie vorher im Gesellschaftsregister eingetragen sein (§ 47 Abs. 2 GBO).
- Anteile an anderen Gesellschaften: Übernimmt deine GbR GmbH-Anteile, führt der gleiche Weg über das Register.
- Rechtsformwechsel: Eine Umwandlung nach dem Umwandlungsgesetz, etwa zur GmbH, setzt die eingetragene GbR voraus.
- Transparenzregister: Mit dem Eintrag kommt die Pflicht dazu, die wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister zu melden (§ 20 GwG).
Für eine Beratungs-GbR ohne Immobilien und ohne Beteiligungen bleibt der Eintrag also eine freie Entscheidung. Triff sie bewusst, nicht aus Reflex. Dein Geld, deine Wahl.
Der Gesellschaftsvertrag: mündlich reicht, schriftlich rettet
Ohne schriftlichen Vertrag greifen die Standardregeln des BGB. Sie passen selten zu dem, was du mit deinem Partner ausgemacht hast. Der Vertrag kostet dich einen Nachmittag und ein paar hundert Euro. Das ist wenig gegen einen Streit, den du später vor Gericht klärst. Rechne es dir aus.
Er regelt die Rechte und Pflichten der Gesellschafter. Diese Punkte gehören hinein: Zweck der Gesellschaft, wer welchen Beitrag leistet, wie du Gewinn und Verlust teilst, wer die Geschäfte führt, wie ein Gesellschafter kündigt und was er dann bekommt, und was beim Tod eines Gesellschafters geschieht. Regle auch, wem die Kundenliste und die Marke gehören, wenn die Wege sich trennen.
Gewinn, Geschäftsführung und Vertretung
Hier hat das MoPeG die alte Regel gekippt. Früher wurde nach Köpfen geteilt, heute zählt zuerst, was vereinbart ist. Fehlt eine Vereinbarung, richten sich die Anteile nach dem Verhältnis der vereinbarten Beiträge, und erst wenn auch das offen ist, bekommt jeder gleich viel (§ 709 Abs. 3 BGB).
Das klingt harmlos und wird schnell teuer. Bringst du 80 Prozent der Aufträge herein und dein Partner die Technik, dann beziffere das. Tust du es nicht, streitest du später darüber, was die Beiträge wert waren. Schreib den Schlüssel auf, bevor Geld fließt. Ein Satz im Vertrag genügt. Geschäftsführung und Vertretung stehen den Gesellschaftern nach dem Gesetz gemeinschaftlich zu (§§ 715, 720 BGB), jede Unterschrift braucht also beide. Dein späteres Ich dankt dir.
Was das Finanzamt von dir will
Die GbR zahlt selbst keine Einkommensteuer. Sie stellt ihren Gewinn einheitlich und gesondert fest, und danach versteuert jeder Gesellschafter seinen Anteil in der eigenen Einkommensteuererklärung. Umsatzsteuerlich ist die Gesellschaft dagegen selbst Unternehmerin, sie bekommt eine eigene Steuernummer und stellt Rechnungen im Namen der GbR.
Übt die GbR eine gewerbliche Tätigkeit aus, kommt die Gewerbesteuer dazu. Personengesellschaften haben dabei einen Freibetrag von 24.500 Euro Gewerbeertrag (§ 11 GewStG), und die gezahlte Gewerbesteuer wird dir anteilig auf die Einkommensteuer angerechnet (§ 35 EStG). Die Kleinunternehmerregelung nach § 19 UStG gilt für die GbR als Ganzes, nicht pro Person: 25.000 Euro Vorjahresumsatz und 100.000 Euro im laufenden Jahr sind die Grenzen. Aufzeichnen darfst du per Einnahmenüberschussrechnung, solange die GbR unter den Grenzen des § 141 AO bleibt (800.000 Euro Umsatz, 80.000 Euro Gewinn).
Die GbR im Vergleich: Einzelunternehmen, OHG, UG
Die Wahl der Rechtsform hängt an 3 Fragen: Wie viele Köpfe sind beteiligt, wie viel Risiko trägt dein Privatvermögen, wie viel Aufwand willst du tragen. Vor- und Nachteile liegen dabei dicht beieinander. GbR oder GmbH, das entscheidet sich an der Haftung, nicht am Umsatz.
| Rechtsform | Personen | Haftung | Kapital und Formalien |
|---|---|---|---|
| Einzelunternehmen | 1 | persönlich, unbeschränkt | kein Kapital, nur Gewerbeamt oder Finanzamt |
| GbR | ab 2 | persönlich, unbeschränkt, gesamtschuldnerisch | kein Kapital, kein Register nötig |
| OHG | ab 2 | persönlich, unbeschränkt, gesamtschuldnerisch | kein Kapital, Handelsregister zwingend |
| Partnerschaftsgesellschaft | ab 2, nur Freie Berufe | persönlich, bei Berufsfehlern auf den Bearbeiter begrenzbar | kein Kapital, Partnerschaftsregister zwingend |
| UG (haftungsbeschränkt) | ab 1 | auf das Gesellschaftsvermögen begrenzt | ab 1 Euro Stammkapital, Notar, Handelsregister, Bilanz |
Wächst dein Umsatz so weit, dass die GbR einen in kaufmännischer Weise eingerichteten Geschäftsbetrieb erfordert, betreibt sie ein Handelsgewerbe. Dann wird sie automatisch zur Offenen Handelsgesellschaft (§ 1 HGB) und muss ins Handelsregister eingetragen werden. Diesen Wechsel beschließt niemand. Er passiert.
In 7 Schritten eine GbR gründen
Wenn du dich bewusst für diese Rechtsform entscheidest, ist die Reihenfolge überschaubar. Rechne mit 2 bis 3 Wochen, bis alles läuft, und mit deutlich weniger Geld als bei jeder Kapitalgesellschaft. Du schaffst das nebenbei.
1. Kläre, was jeder einbringt
Setz dich mit deinem Partner hin: Wer bringt Zeit, Geld, Kunden, Werkzeuge oder Räume ein? Diese Liste ist die Grundlage für den Gewinnschlüssel.
2. Schreib den Gesellschaftsvertrag
Nimm eine Vorlage deiner Industrie- und Handelskammer als Rohbau und pass sie an. Lass sie anwaltlich prüfen, wenn fünfstellige Beträge fließen.
3. Melde das Gewerbe an
Jeder Gesellschafter einer gewerblich tätigen GbR meldet sein Gewerbe beim Gewerbeamt an (§ 14 GewO). Die Gebühr legt deine Gemeinde fest, üblich sind niedrige zweistellige Beträge. Ein freier Beruf überspringt diesen Schritt.
4. Melde dich beim Finanzamt
Den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung übermittelst du elektronisch über ELSTER, innerhalb 1 Monats nach dem Start (§ 138 AO). Danach bekommt die GbR ihre eigene Steuernummer. Ohne die schreibst du keine saubere Rechnung.
5. Öffne ein Konto auf den Namen der Gesellschaft
Ein gemeinsames Geschäftskonto trennt das Vermögen der GbR von deinem privaten Geld. Deine Buchhaltung dankt es dir.
6. Entscheide über den Eintrag ins Gesellschaftsregister
Geht es um Immobilien, eine Beteiligung an einer anderen Gesellschaft oder einen späteren Rechtsformwechsel, meldest du die GbR in das Gesellschaftsregister an. Sonst lass es zunächst.
7. Klär deine Versicherungen
Eine Betriebshaftpflicht und, je nach Beruf, eine Vermögensschadenhaftpflicht federn die Fälle ab, in denen sonst dein Privatvermögen dran wäre. Denn die Rechtsform schützt dich hier nicht.
Beendigung der GbR und Wechsel der Rechtsform
Auch das hat das MoPeG neu sortiert. Wenn ein Gesellschafter aus der GbR ausscheidet, wird sie nicht mehr automatisch aufgelöst. Die übrigen machen weiter (§ 723 BGB), der Ausscheidende bekommt eine Abfindung. Zur Auflösung der GbR kommt es nur noch, wenn beide Seiten sie beenden, der Zweck erreicht ist oder ein Insolvenzverfahren läuft. Ordentlich kündigen kannst du mit 3 Monaten Frist zum Ende des Kalenderjahres, sofern nichts anderes vereinbart ist (§ 725 BGB).
Wächst dein Geschäft und wird die persönliche Haftung zu schwer, wechselst du in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder eine UG. Zwei Wege gibt es: Du gründest die neue Gesellschaft und bringst das Geschäft ein, oder du formwechselst nach dem Umwandlungsgesetz, wofür deine GbR im Gesellschaftsregister stehen muss. Beide Wege haben steuerliche Folgen, die an stillen Reserven, Sperrfristen und dem Zeitpunkt der Einbringung hängen, und deshalb gehört diese Rechnung vor deine Entscheidung und nicht dahinter, sonst zahlst du Steuern auf Werte, die du nie in bar gesehen hast. Der typische Auslöser ist ein Auftrag, dessen Schadenrisiko dein privates Vermögen übersteigt. Rechne das mit deinem Steuerberater durch.
Wo die GbR aufhört
Die GbR nimmt dir keine Verantwortung ab. Sie ordnet nur, was ohnehin passiert, wenn 2 Leute gemeinsam Geld verdienen. Eine Haftungsbeschränkung findest du hier nirgends, auch nicht durch den Zusatz eGbR und auch nicht durch einen Vermerk auf der Rechnung. Solche Klauseln halten vor Gericht nicht. Verlass dich darauf nicht.
Teilst du dir mit jemandem nur eine Maschine oder ein Grundstück, ohne einen gemeinsamen Zweck zu verfolgen, unterscheidet sich die GbR von der Bruchteilsgemeinschaft: dort teilst du Eigentum, hier ein Geschäft. Und wenn du allein arbeitest, brauchst du diese Form ohnehin nicht: Dafür genügt das Einzelunternehmen oder, bei einem freien Beruf, deine Meldung beim Finanzamt. Dieser Text ordnet ein, er ersetzt keine Rechts- oder Steuerberatung. Wie du dein Geschäft aufstellst, gehört mit einem Steuerberater und bei größeren Verträgen mit einem Anwalt besprochen.
Der nächste Schritt
Sprich mit deinem Partner über 2 Dinge, bevor es um Formulare geht: wer wie viel beiträgt und wie der Ausstieg läuft, falls es nicht passt. Schreib beides auf eine Seite. Das dauert eine Stunde. Erst danach lohnt der Weg zum Gewerbeamt, und die Vorlage deiner IHK füllt sich dann fast von selbst.
